25.9.2020

Silmäasema – Vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely

Osakkaamme Pauliina Tenhunen toimi uskottuna miehenä Silmäasema Oyj:n vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä, jossa lunastajana toimi Coronaria Oy. Tuomioistuimen määräämän uskotun miehen tehtävänä on osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti valvoa lunastusmenettelyssä vähemmistöosakkeenomistajien etua ja esittää näiden asiaa tukevia seikkoja ja näyttöä.

Lunastusriita oli tavanomaista laajempi ja monimutkaisempi, minkä vuoksi Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta päätti asettaa kolmijäsenisen välimiesoikeuden ratkaisemaan asiaa. Ostotarjous ja lunastusmenettely saivat tarjousvastikkeen alhaisena pidetystä preemiosta johtuen myös runsaasti huomiota kansallisessa talousmediassa. Uskottu mies kiinnitti lausumissaan huomiota useisiin erityisiin olosuhteisiin, kuten esimerkiksi Silmäaseman hallituksen poikkeukselliseen päätökseen olla suosittelematta osakkeenomistajilleen ostotarjouksen hyväksymistä, Silmäaseman raportoimaan voimakkaaseen positiiviseen taloudelliseen kehitykseen ostotarjouksen alkamisen jälkeen sekä Silmäaseman osakekurssin lukkiutumiseen yhtiön ja osakemarkkinoiden yleisestä positiivisesta kehityksestä huolimatta.

Välimiesoikeus tunnusti 23.6.2020 antamassaan varsin yksityiskohtaisessa välitystuomiossa tiettyjen poikkeuksellisten olosuhteiden olemassaolon, mutta pitäytyi tästä huolimatta aikaisemman välimieskäytännön mukaisessa tulkintalinjassa ja vahvisti lunastushinnaksi hintaolettamasäännön mukaisesti pakollisessa julkisessa ostotarjouksessa tarjotun hinnan.