14.5.2020

Yhtiökokouksia tyhjille seinille

Palvelut

Corporate Governance

Tänä keväänä näemme ensimmäiset pörssiyhtiöiden yhtiökokoukset, joissa kokouspaikalla ei ole läsnä ensimmäistäkään osakkeenomistajaa taikka osakkeenomistajan edustajaa, asiamiestä tai avustajaa. Toukokuun alussa voimaan tuli niin sanottu väliaikainen laki (laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi, 290/2020), joka antaa osakeyhtiöille mahdollisuuden poiketa osakeyhtiölain yhtiökokousten järjestämistä koskevista säännöksistä. Väliaikaisen lain perusteella pörssiyhtiöt voivat käytännössä estää osakkeenomistajia ja näiden asiamiehiä osallistumasta kokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla.

Etäosallistuminen tai asiamiesosallistuminen – tai molemmat

Väliaikaisen lain mukaan pörssiyhtiön yhtiökokous voidaan järjestää pelkän etäosallistumisen kautta siten, että osakkeenomistaja voi käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa vain postin, tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Useimmat yhtiöt valinnevat etäosallistumistavaksi ennakkoäänestyksen, jossa äänet kerätään joko verkkopalvelussa tai erillisellä ennakkoäänestyslomakkeella. Kokouksen sujumiseksi äänestyslomakkeesta ja äänestysohjeista pitää tehdä mahdollisimman selkeät.

Toinen väliaikaisen lain tarjoama yhtiökokousmalli on niin sanottu asiamiesvaihtoehto, jossa osakkeenomistaja saa käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa vain asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla on aina oikeus valita oma asiamiehensä, eikä yhtiö voi velvoittaa osakkeenomistajaa käyttämään yhtiön osoittamaa asiamiestä. Tämä tarkoittaa sitä, ettei yhtiö pysty rajoittamaan läsnäolijoiden määrää täysin pitävästi. Poikkeusjärjestelyitä soveltavat yhtiöt päätyvätkin luultavasti usein pelkkään etäosallistumiseen tai vaihtoehtojen yhdistelmään, jossa asiamiehet osallistuvat yhtiökokoukseen etänä.

Osakkeenomistajien oikeuksista huolehdittava etukäteen

Etäosallistumisvaihtoehto ja asiamiesvaihtoehto edellyttävät molemmat, että osakkeenomistajat voivat käyttää kysely- ja ehdotuksenteko-oikeuksiaan ennen kokousta. Yhtiökokouskutsun julkistamisen jälkeen osakkeenomistajille on annettava muutama päivä aikaa tehdä vastaehdotuksia. Vastaehdotukset tulee ottaa äänestykseen, jos ehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on enemmän kuin yksi sadasosa yhtiön osakkeista. Oma määräpäivänsä on asetettava muille vastaehdotuksille ja osakkeenomistajien kysymyksille. Ne sekä johdon vastaukset kysymyksiin tulee julkaista ennen mahdollisen ennakkoäänestyksen päättymistä tai yhtiökokousta.

Kannattaa huomata, että jos päätösasiassa on vain yksi päätösehdotus, äänestysvaihtoehtojen on oltava kyllä ja ei. Tämä pätee myös hallituksen valintaan ja muihin päätösehdotuksiin, joita ei tavallisesti pysty vastustamaan tekemättä vastaehdotusta. Yhtiöiden onkin syytä ennen kokousta varmistaa, että ainakin keskeisille ehdotuksille on riittävästi kannatusta. Muuten päätös voi jäädä tekemättä, ja edessä on mahdollisesti uuden yhtiökokouksen koolle kutsuminen.

Väliaikaisen lain tarjoamia edellä kuvattuja yhtiökokousmahdollisuuksia voivat pörssiyhtiöiden lisäksi hyödyntää myös First North -yhtiöt.

Myös perinteisen kokouksen järjestäminen mahdollista

Uusiin kokousmuotoihin on tarttunut jo moni yhtiö. Vastaehdotusten ja ennakkokysymysten käsittely teettävät toki jonkin verran työtä, mutta paljon suuremmalta työltä vältytään, kun kokouspaikalla ei tarvita pikkutarkkoja suojatoimia tartuntariskin vähentämiseksi.

Pörssiyhtiöt ja First North -yhtiöt voivat silti edelleen pitää yhtiökokouksensa perinteiseen malliin – toki koronatilanteen edellyttämin erityisjärjestelyin.

Poikkeuksellisten kokousjärjestelyjen lisäksi väliaikainen laki sallii kaikkien osakeyhtiöiden lykätä yhtiökokousta syyskuun loppuun asti osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määräajoista riippumatta. Yhtiöt saivat myös tilinpäätöksen laatimiseen lisäaikaa kesäkuun loppuun saakka.