8.6.2022

Erikoissijoitusrahasto toimii myös suljettuna rahastona – kiinnitä suunnittelussa huomiota erityissääntelyn vaikutuksiin

Suljetut erikoissijoitusrahastot ovat vielä jokseenkin harvinaisia, vaikka sääntely mahdollistaa niiden perustamisen. Suljetun erikoissijoitusrahaston strukturoinnissa tulee ottaa huomioon niitä koskeva erityissääntely. Oikein käytettynä erikoissijoitusrahastorakenne voi mahdollistaa suljettujen rahastojen perustamisen ja hallinnoinnin kustannustehokkaasti.

Mikä on erikoissijoitusrahasto?

Erikoissijoitusrahastojen perustaminen on ollut mahdollista vuodesta 1996 alkaen. Monenlaiset sääntelyrajoitteet vaikeuttivat käytännössä erikoissijoitusrahastoihin liittyviä tuotekehitysmahdollisuuksia. Erikoissijoitusrahastot ovat vanhastaan tyypillisesti olleet lähes UCITS-rahastojen kaltaisia ja niissä on esimerkiksi poikettu UCITS-rahastojen hajautussäännöistä vain vähän. Kuitenkin vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain voimaantulon jälkeen myös suljettujen erikoissijoitusrahastojen perustaminen on ollut mahdollista.

Erikoissijoitusrahastot ovat yksi vaihtoehtorahastojen oikeudellinen rakenne ja niistä säädetään vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa. Erikoissijoitusrahasto on sopimusperusteinen vaihtoehtorahasto, joka ei ole oikeushenkilö. Erikoissijoitusrahaston sijoitustoiminnasta ja hallinnosta vastaa vaihtoehtorahaston hoitaja, joka ei kuitenkaan omista hoitamiaan erikoissijoitusrahastoja, vaan omistusoikeus erikoissijoitusrahaston varoihin on siihen sijoittaneilla henkilöillä, yhteisöillä ja muilla oikeudellisilla järjestelyillä. Erikoissijoitusrahasto jakautuu keskenään yhtäläisiin osiin eli rahasto-osuuksiin, jotka tuottavat tasavertaiset oikeudet rahastossa olevaan pääomaan. Osuudet voidaan jakaa edelleen murto-osiin. Erikoissijoitusrahasto ei voi itsenäisesti tehdä oikeustoimia, vaan oikeustoimen tekee vaihtoehtorahaston hoitaja edustaen kyseistä erikoissijoitusrahastoa.

Yleisesti ottaen vaihtoehtorahastojen sijoitustoiminnan sääntely on hyvin niukkaa, ja sääntely kohdistuu ensisijaisesti vaihtoehtorahaston hoitajaan. Erikoissijoitusrahasto poikkeaa muussa oikeudellisessa rakenteessa perustettavista vaihtoehtorahastoista siten, että sen sijoituspolitiikkaa on säännelty tarkemmin verrattuna muihin oikeudellisiin muotoihin. Toisaalta se poikkeaa muun muotoisista vaihtoehtorahastoista myös verokohtelunsa puolesta, sillä Suomessa verotus määrittyy oikeudellisen muodon perusteella. Erikoissijoitusrahastolle on myös ominaista, että siihen sovelletaan tiettyjä sijoitusrahastolain säännöksiä, kuten tiettyjä rahaston hoitamista ja arvonlaskentaa koskevia säännöksiä.

Suljettu erikoissijoitusrahasto soveltuu laajasti eri tarpeisiin

Suljetut rahastot, joista rahasto-osuuksien lunastaminen ei ole mahdollista, on Suomessa tyypillisesti perustettu kommandiittiyhtiömuodossa. Se soveltuu yksityisoikeudellisen joustavuutensa takia verrattain hyvin suljettujen rahastojen tarpeisiin. Kommandiittiyhtiömuodossa on kuitenkin tiettyjä ominaisuuksia, jotka eivät ole optimaalisia rahastotoiminnan tarpeisiin. Näitä ovat esimerkiksi verrattain raskas hallinto ja monimutkainen dokumentaatio.

Viime aikoina suljetussa muodossa perustetut erikoissijoitusrahastot ovat hiljalleen alkaneet yleistyä Suomessa. Erikoissijoitusrahasto soveltuu laajasti eri sijoitusstrategioilla toimiviin rahastoihin, kuten esimerkiksi perinteisiin pääomarahastoihin, mutta myös esimerkiksi syöttörahastoksi tai rahastojen rahastoksi.

Perustaminen on kommandiittiyhtiörakennetta suoraviivaisempaa   

Erikoissijoitusrahasto perustetaan vaihtoehtorahastojen hoitajan hallituksen päätöksellä. Perustaminen on suoraviivaisempaa kuin kommandiittiyhtiömuotoisen rahaston perustaminen, jota varten perustetaan osakeyhtiö vastuunalaiseksi yhtiömieheksi. Tyypillisesti kommandiittiyhtiömuotoisissa rahastoissa riskienhallinnallisten syiden takia jokaista rahastoa varten perustetaan erillinen vastuunalainen yhtiömies (ns. General Partner eli GP-yhtiö). Useiden GP-yhtiöiden hallinnointi voi aiheuttaa haasteita hoidettavien rahastojen lukumäärän kasvaessa. Erikoissijoitusrahastossa ei puolestaan ole laisinkaan GP-yhtiötä, vaan vaihtoehtorahaston hoitaja voi perustaa useita erikoissijoitusrahastoja tai niiden alarahastoja, mikä tarjoaa hallintoon synergiaetuja. Erikoissijoitusrahaston varat ja velvoitteet on suoraan lain nojalla erotettu vaihtoehtorahaston hoitajasta, jolloin vaihtoehtorahaston hoitaja ei voi joutua vastuuseen erikoissijoitusrahaston velvoitteista eivätkä rahasto-osuudenomistajat voi joutua vastuuseen vaihtoehtorahaston hoitajan velvoitteista.

Yksinkertainen yhtiörakenne tekee hallinnoinnista tehokkaampaa

Yksinkertaisen yhtiörakenteen takia erikoissijoitusrahaston hallinnointi on tehokkaampaa kuin kommandiittiyhtiön. Tähän vaikuttaa myös se, että sijoittajien muutoksista ei ole velvollisuutta tehdä kaupparekisteri-ilmoituksia. Erikoissijoitusrahaston säännöissä voidaan määrätä suljettujen rahastojen hallinnon tyypillisistä elementeistä, kuten sijoittajien äänioikeuksista erikseen sovituissa asioissa sekä sijoitusneuvostosta. Erikoissijoitusrahasto mahdollistaa myös alarahastorakenteen, joka ei ole kommandiittiyhtiössä mahdollinen. Alarahastorakenteella on mahdollista saada hallinnointiin entistä enemmän mittakaavaetuja.

Selkeämpi dokumentaatio joustavoittaa rahaston hallinnointia

Erikoissijoitusrahaston perustamisasiakirjana toimivat rahaston säännöt. Kommandiittiyhtiöihin liittyvää erikoisuutta eli julkista yhtiösopimusta, joka on yksityiskohtaisen rahastosopimuksen tiivistelmä, ei tarvita. Erikoissijoitusrahaston säännöt eivät ole julkinen asiakirja. Suljetussa erikoissijoitusrahastossa on mahdollista sopia tiettyjen sijoittajien erityiskohtelusta vastaavalla tavalla kuin kommandiittiyhtiömuotoisissa rahastoissa. Tämä on tärkeää, jotta eri sijoittajaryhmien erityistarpeet voidaan ottaa asianmukaisesti huomioon. Erikoissijoitusrahastosta voidaan laatia myös rahastoesite. Suljetuissa erikoissijoitusrahastoissa sijoittajat antavat sijoitussitoumuksensa yleensä erillisellä merkintäsopimuksella.

Rahaston erityispiirteet tarjoavat uusia mahdollisuuksia myös sen markkinointiin

Yksinkertaisen rakenteensa takia erikoissijoitusrahasto voi olla helpommin markkinoitavissa ei-ammattimaisille sijoittajille. Tietyt sijoittajaryhmät arvostavat myös sitä, että erikoissijoitusrahaston osuudenomistajien identiteetti ei ole julkista tietoa, toisin kuin kommandiittiyhtiömuotoisen rahaston sijoittajien nimet. Erikoissijoitusrahasto soveltuu usein sellaisille sijoittajaryhmille, joiden ei verotuksellisista tai muista syistä kannata sijoittaa kommandiittiyhtiömuotoiseen rahastoon. Tällöin on mahdollista, että erikoissijoitusrahaston käyttämisellä kyetään välttämään tiettyjä erityisiä sijoittajaryhmiä varten räätälöidyn syöttörahaston (kuten esimerkiksi voitonjakolainoitetun kommandiittiyhtiön) perustaminen, mikä tuo kustannussäästöjä ja virtaviivaistaa hallinnointia. Jotkut sijoittajaryhmät voivat myös vastuullisuusnäkökulmien takia vieroksua komplisoituja verokohtelun optimointiin pyrkiviä syöttörahastorakenteita, mikä on lisännyt kiinnostusta erikoissijoitusrahastoa kohtaan. Alarahastorakenne tarjoaa strukturointiin myös vaihtoehtoja, joita ei ole Suomessa aiemmin hyödynnetty.

Erityissääntelyn vaikutukset kannattaa ottaa rahastorakenteen suunnittelussa huomioon

Lukuisista eduistaan huolimatta erikoissijoitusrahastoja koskevan erityissääntelyn vaikutukset on suositeltavaa ottaa rahastorakenteen suunnittelussa huomioon. Erikoissijoitusrahastoja koskeva sääntely vähentää tarvetta määrätä kaikista asioista yksityiskohtaisesti rahaston säännöissä, mutta toisaalta se asettaa rahaston toiminnalle tietyt reunaehdot. Suljetuissa erikoissijoitusrahastoissa tavallisesti pohdintaa vaativia asioita ovat esimerkiksi sijoittajien lukumäärää koskevan sääntelyn vaikutus, tuotonjaon organisoimistavat sekä erikoissijoitusrahaston osuuspohjaisen järjestelmän sovittaminen rahaston tarpeisiin. Huolellisella rahastorakenteen suunnittelulla ja sääntöjen innovatiivisella kehittämisellä erikoissijoitusrahasto saadaan mukautumaan suljetun rahaston tarpeisiin siten, että lopputuloksesta on mahdollista saada varteenotettava vaihtoehto kommandiittiyhtiömuotoisen rahaston perustamiselle.

Ota yhteyttä

Castrén & Snellmanin asiantuntijat vastaavat mielellään kysymyksiin ja avustavat sopivan rahastorakenteen kartoittamisessa.